법원이 5일 그룹 경영승계를 위한 부당합병, 회계 부정 사건에 관여한 무죄 선고를 하면서 이재용 삼성전자 회장은 일단 사법리스크 부담을 덜 수 있을 전망이다. 그러나 법원의 판단이 1심 단계이고 검찰이 항소할 가능성이 남아있어 논란이 완전히 끝난 것은 아니다.

삼성 주변에서는 이 회장이 법원을 오가느라 투자 결정 등 기업 경영에 지장을 받은 것처럼 얘기가 나오기도 했고 심지어 지난해 반도체와 스마트폰 1위 자리를 내줬다는 얘기까지 나왔다. 전문경영체제가 완성된 회사가 총수 1인 체제로 운영되는 전근대성까지 내보이며 오직 이 회장 구하기에 올인한 것이다.

이재용 회장은 김앤장 등을 위시한 초호화 변호인단을 구성해 이번 사건에 대응할 만큼 사활을 걸었다. 

그 결과 이번 합병 회계부정 사건은 이 회장이 2022년 회장 직함을 달기까지 28년간 진행된 승계 작업의 완성판으로 이에 대한 검찰은 20년 검찰 수사의 종합판으로 법정에 세웠다. 
김앤장으로 구성된 초호화 변호인단은 법원으로부터 법원으로부터 무죄를 끌어냈다. 법적으로 삼성 경영승계의 합법성을 인정받은 셈이다. 

삼성은 선대회장인 이건희 회장이 2022년 이재용이 회장직에 오르기까지 무려 28년간 컨트롤타워인 비서실, 구조조정본부, 미래전략실로 이름을 바꿔가며 전사적 차원에서 경영승계 작업에 올인했다.

이 회장 경영승계 논란은 에버랜드 전환사채 발행 때로 거슬러 올라간다. 

이 회장이 삼성그룹을 손에 넣고 국내 최고 재벌에 오르기까지 들인 돈은 아무 것도 하지 않고 부친으로부터 받은 종자돈이 고작이다. 

그는 1994년 종잣돈 60억원으로 그룹 지배력을 확보하기 시작했다. 2022년 회장 직함을 달기까지 28년간 진행된 승계 작업 전반을 법정에 세운 셈이어서 이날 법원의 판단은 삼성 경영승계를 인정해준 것이나 다름없다.

검찰 공소장의 도입부는 이 회장의 1994년 에버랜드 전환사채(CB) 매입으로 시작됐다.

검찰은 "피고인 이재용은 1994년경 이건희로부터 최소한의 개인 자금을 들여 삼성전자와 삼성생명을 핵심으로 하는 그룹 경영권을 승계받는 작업에 착수하여…"라고 적었다. 1968년 6월생인 이 회장이 26세때다.

당시 이 회장은 이건희 전 회장으로부터 종잣돈 61억4천만원을 증여받았다. 이후 계열사 주식을 거래해 차익을 벌어들여 자금을 불렸다.

이 회장은 이 돈으로 28세때인 1996년 에버랜드 CB(전환사채)를 사들였다. CB는 상장 후 주식으로 바꿀 수 있는 채권이다.

당시 에버랜드가 싸게 발행한 CB를 다른 삼성 계열사들이 약속이라도 한 듯 인수권리를 포기했고 남은 CB는 에버랜드 이사회 결의에 따른 '제3자 배정'으로 에버랜드와 아무 관련도 없던 이 회장 남매에게 '제3자 배정'으로  회장 남매에게 배정했다.

결과적으로 이 회장은 48억3,090만원으로 에버랜드 주식 31.37％를 보유한 최대 주주가 돼 편법증여 논란이 제기됐다.

이때부터 에버랜드는 삼성 승계 작업의 출발점이자 핵심으로 지목돼 시민단체 등으로부터 집중적인 감시 대상이자 승계 논란의 도마에 올랐다. 

법학교수 43명이 4년 뒤인 2000년 6월 이건희 전 회장 등을 고발했고, 검찰은 2003년 허태학 전 에버랜드 사장 등 이사들을 배임 혐의로 재판에 넘겼다.

이 사건은 특검 수사로 이어졌다. 2007년 출범한 조준웅 특별검사팀은 이 회장을 피의자로 소환 조사했으나 무혐의 처분했다. 

이건희 전 회장은 배임 혐의로 기소됐으나 2009년 대법원에서 에버랜드에 손해를 끼치지 않았다는 이유로 무죄가 확정됐다. 

대법원 전원합의체는 2009년 삼성 에버랜드의 전환 사채 ( CB ) 사건에 관해 ​에버랜드CB를 싸게 발행해 이재용 회장 남매에게 배정함으로써 최대주주가 되도록 해 증여세 탈루를 위한 편법증여 논란에도 불구하고 회사에 손해를 끼지치 않았다고 이건희 전 회장에게 면죄부를 줬다.   

당시 대법원 전원합의체는 "상법 제382조의 3은 이사의 회사에 대한 충실 의무만 명문으로 규정하고 있기 때문에 에버랜드 이사회가 CB를 저가로 발행한 것은 회사에 손해를 입힌 행위가 아니므로 배임으로 처벌할 수 없다"고 판시했다. 

이사의 충실 의무에 주주의 권한에 손실을 입혀서 안된다는 조항이 없다면 죄형 법정주의에 따라 주주에게 피해를 주는 행동을 해도 처벌하지 못하는 해괴한 해석을 대법원이 만든 것이다. 
 
◇ '에버랜드 발판삼은 지배력 강화 마지막 단계서 불법행위' 공소제기

검찰은 공소장에서 이런 '배경 사실'을 통해 에버랜드 최대 주주가 된 이 회장이 어떻게 그룹 전체 지배력을 공고히 하기 위해 작업을 펼쳐가는지를 추적했다.

이 회장이 그룹 경영권 장악을 해나가는데 핵심은 그룹 내 상장 계열사 시가총액 약 3분의 2에 달하는 삼성전자 장악이었다.

이 회장이 에버랜드→삼성생명→삼성전자로 이어지는 지분 구조로 승계의 기반을 닦았지만, 순환출자 등에 의존하는 간접적 지배로 규제 등에 노출돼 있어 보완이 필요했다는 것이 검찰 시각이다.

삼성전자 주식 4.06%를 보유한 2대 주주이던 삼성물산을 에버랜드에 합병시킴으로써 이 회장의 삼성전자 직접 지배력을 강화하는 내용의 승계 계획안 '프로젝트G(거버넌스)'가 2012년 삼성 미래전략실에서 마련됐다.

프로젝트G의 실행을 위해 에버랜드의 제일모직 패션부문 인수, 바이오산업 참여 등 '몸집 키우기'가 이어졌고, 이후 에버랜드가 제일모직이라는 이름으로 유가증권시장에 상장된 뒤 삼성물산과의 합병으로까지 나아갔다는 것이 검찰이 파악한 흐름이다.

마지막 단계로서 제일모직과 삼성물산이 '신 삼성물산'으로 합병하는 과정에서 이 회장의 높은 지분 비율을 유지하고, 엘리엇의 반대 등에 따른 합병 무산 위험을 피하기 위해 각종 불법 행위들이 행해졌다. 

결과적으로 두 회사는 제일모직 1주가 삼성물산 약 3주와 동일한 가치라는 의미의 '1:0.35' 비율로 2015년 9월 1일 합병했다.

합병 이후 신 삼성물산은 과거 '에버랜드→삼성생명→삼성전자' 구조를 통한 지배력(삼성전자 지분 7.21％)과 옛 삼성물산이 가졌던 지배력(삼성전자 지분 4.06％)을 모두 갖춘 사실상 그룹의 지주회사(지배회사)가 됐다.

검찰은 공소장에서 "(에버랜드 지분만 있던) 이 회장은 전혀 지분이 없던 삼성물산에 대한 지배력을 강화하고 삼성물산을 통해 삼성전자 주식 4.06%를 직접 지배하게 됐다"며 "제일모직의 삼성생명 지배관계에 있어 위험 요인이던 금융지주회사 전환 문제도 종국적으로 해소됐다"고 결론 내렸다.

이 회장의 승계과정에 대한 수사가 촉발된 계기는 2016∼2017년 박근혜 정부 국정농단 사건이었다.

박영수 특별검사팀은 삼성이 이 회장의 안정적 승계에 도움을 받고자 최서원(개명 전 최순실) 씨의 딸 정유라 씨에게 말을 뇌물로 건넸다고 파악했다.

엘리엇 등 삼성물산 주주들이 제일모직과 합병을 반대하자, 삼성물산 지분 11.9％를 가진 국민연금이 합병에 찬성하도록 청와대가 힘써주기를 청탁했다는 것이다.
이 회장은 2017년 2월 검찰에 구속됐고 재판 끝에 징역 2년 6개월이 확정됐다.

특검에 이어 2018년 12월부터 본격적인 수사를 시작한 서울중앙지검은 승계의 '본체'인 제일모직과 삼성물산의 합병 과정을 정조준했다.

시작은 김경율 현 국민의힘 비대위원이 참여연대 집행위원장이던 2016년 12월 제기한 삼성바이오로직스 분식회계 의혹이었다.

삼성이 합병 비율을 정당화할 명분으로 에버랜드 계열사인 삼성바이오, 그 자회사 삼성바이오에피스의 미래 가치를 꺼내 들었고, 그 가치를 높게 유지하려 회계를 부정하게 처리했다는 것이 의혹의 골자였다.

금융당국의 고발까지 접수한 서울중앙지검은 2년 가까운 수사 끝에 삼성 그룹이 제일모직과 삼성물산의 합병을 성사하기 위한 '밑 작업'으로 허위 사실을 공표하고 시세를 조종하는 등 각종 불법 행위를 했다고 보고 2020년 9월 이 회장을 비롯한 11명을 불구속 상태로 재판에 넘겼다.

검찰은 수사단계에서부터 안팎에서 방해를 받았다. 법원은 검찰이 청구한 이 회장의 구속영장을 기각하며 제동을 걸었다. 이 회장의 신청으로 열린 대검찰청 수사심의위원회도 2020년 6월 수사 중단과 불기소를 권고하고 나섰다. 수사팀은 그러나 죄책을 물을 필요가 있다며 3개월 뒤 이 회장을 기소했다.

이 회장에 대한 수사는 서울중앙지검 경제범죄형사부 부장검사였던 이복현 현 금융감독원장이 이끌었다. 한동훈 국민의힘 비상대책위원장은 3차장검사로, 윤석열 대통령은 서울중앙지검장으로 수사를 지휘했다. 국정농단 특검에서부터 손발을 맞췄던 검사들이다.

재판이 3년 2개월간 이어지는 동안 11명의 피고인이 106회의 재판을 받았고 80여명의 증인이 법정에 출석했다. 검사와 변호인이 치열한 공방을 벌이느라 언성이 높아지는 일도 잦았다. 이 회장은 거의 매주 법원에 출석해 온종일 재판받아야 했다. 삼성바이오 분식회계 의혹 사건이 병합된 뒤에는 3주마다 주 2회씩 출석했다.

이 회장이 일단 부담을 덜었지만 검찰이 1심 법원의 봐주기성 재판에 대해 향후 달라진 판결을 끌어낼 수 있을 지 검찰의 행보에 재계의 시선이 쏠린다.